1.1.2014 nabyl účinnosti zákon č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích (ZOK). Pojem obchodní korporace zahrnuje všechny formy obchodních společností. Ujednání společenských smluv, která jsou v rozporu s donucujícími ustanoveními tohoto zákona, se zrušují dnem nabytí účinnosti tohoto zákona. Obchodní korporace musí do 6 měsíců od nabytí účinnosti ZOK přizpůsobit společenské smlouvy a doručit je do sbírky listin.

Autor: MVDr. Antonín Kozdera, CSc., daňový poradce č. 1844

Pojmy v ZOK:

Obchodní korporace – nově zahrnuje všechny formy obchodních společností (spol. s ručením omezeným, akciová spol., komanditní spol., veřejná obchodní spol., evropská spol.) a družstev. Nadále bude správné používat pojem obchodní korporace místo obchodní společnost.

Donucující ustanovení zákona – jedná se o taková ustanovení zákona, od kterých se korporace nemá možnost smluvně odchýlit.

ZOK nahrazuje Obchodní zákoník a upravuje základní podmínky fungování obchodních korporací – založení, vnitřní strukturu orgánů korporace, odpovědnosti členů těchto orgánů, zrušení. Společenské smlouvy u stávajících korporací byly vytvořeny za účinnosti Obchodního zákoníku, proto bylo nutné, aby ZOK řešil, co s jejich zněním dále.

ZOK zrušil ta ujednání společenských smluv, která jsou v rozporu s donucujícími ustanoveními tohoto zákona, tedy ta ustanovení, od kterých nemá možnost se korporace smluvně odchýlit (§ 777, odst.1, ZOK).

ZOK stanovil povinnost obchodní korporace přizpůsobit do 6 měsíců ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona výše citovaná ujednání společenských smluv a doručit je do sbírky listin (§ 777, odst.2, ZOK).

ZOK rovněž řeší nesplnění této povinnosti. Rejstříkový soud nejprve korporaci vyzve a stanoví lhůtu ke splnění této povinnosti. Nesplnění může dále vést až ke zrušení a likvidaci obchodní korporace (§ 777, odst.2, ZOK).

Výsledkem tedy bude, že ta ustanovení společenské smlouvy, které nebudou v　rozporu s donucujícími ustanoveními ZOK, zůstanou nadále v platnosti.

Druhou možností je, že se obchodní korporace mohou nejpozději do 2 let ode dne účinnosti tohoto zákona změnou svých společenských smluv podřídit tomuto zákonu jako celku. (§ 777, odst.2, ZOK).

Závěr

Z výše uvedeného je zřejmé, že se ZOK dotkne každé korporace v České republice. Do konce června již příliš času nezbývá, a proto je pro majitele s.r.o. nejvyšší čas rozhodnout se, zda je lepší změnit ve stávajících společenských smlouvách pouze donucující ustanovení, nebo zda je lepší rovnou provést změnu celé společenské smlouvy podle ZOK. Dále navštívit advokáta, uspořádat u notáře valnou hromadu a její výsledek doručit do Sbírky listin obchodního rejstříku. Co nikoho nepotěší je, že uvedené služby jsou placené a připraví nás minimálně o několik tisíc korun.

Vysvětlivky:

ZOK – zákon č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích