Společnost s ručením omezeným: jak založit s.r.o. krok za krokem

Co je společnost s ručením omezeným dle zákona

Zákon o obchodních korporacích a družstvech definuje v paragrafu 132 společnost s ručením omezeným jako „společnost, za jejíž dluhy ručí společníci společně a nerozdílně do výše, v jaké nesplnili vkladové povinnosti podle stavu zapsaného v obchodním rejstříku v době, kdy byli věřitelem vyzváni k plnění.“ Eseróčko tedy definuje hlavně forma ručení, věnujeme se mu detailněji níže v článku.

Jde o jednu z forem právnické osoby.

Jaké jsou další formy podnikání

Tento zákon definuje i řadu dalších obchodních korporací, konkrétně:

• veřejnou obchodní společnost,
• komanditní společnost,
• akciovou společnost,
• družstvo.

Výhody a nevýhody s.r.o.

Nejdřív se zaměříme na výhody. Jestliže podnikáte jako fyzická osoba (OSVČ), ručíte celým svým majetkem – i tím osobním, např. nemovitostí nebo autem. Pokud se do problémů dostane společnost s ručením omezeným, ručíte pouze majetkem společnosti. Jestliže se tedy pouštíte do rizikovějšího podnikání, je s. r. o. lepší variantou.

Pokud plánujete, že firmu jednou v budoucnu prodáte, zvolte si formu s. r. o. Prodej společnosti s ručením omezeným je mnohem jednodušší, než když podnikáte na živnost.

Nevýhodou je složitější papírování. Ať už na začátku při založení firmy (viz níže) nebo při průběžné administrativě. Společnost s ručením omezeným má povinnost vést účetnictví a každý rok připravuje účetní závěrku, kterou zveřejňuje ve Sbírce listin.

Další nevýhodou je složitější výplata peněz pro společníky. Peníze firmy nejsou vaše, jde o majetek právnické osoby, takže si nemůžete jen tak vzít hotovost z firemní kasy.

S vedením účetnictví vám pomůže účetní program. Kromě vystavování faktur v něm zvládnete i další agendu, např. vedení skladů, zpracování mezd atd. Jak na výběr účetního systému radíme v tomto článku.

TIP: Zvažujete výhody a nevýhody živnosti a s. r. o.? Přečtěte si o nich detailněji.

Jak funguje společnost s ručením omezeným

Nejvyšším orgánem tzv. eseróčka je valná hromada. Jedná se o schůzi společníků firmy – jednatel ji povinně svolává alespoň jednou ročně. V tomto plénu společníci rozhodují o chodu firmy nebo schvalují účetní závěrku.

Hlasy se odvíjí od velikosti podílu ve firmě. Aby usnesení valné hromady platilo, musí se jí účastnit společníci, kteří drží alespoň polovinu všech hlasů.

Přečtěte si, jak svolat valnou hromadu a další detaily.

Podmínky založení s.r.o. – co byste měli vědět

Společnost s ručením omezeným může založit jeden vlastník, který je pak 100% majitelem. Zakladatelů, tj. společníků, může být i více. Jejich počet není omezený.

Jednatel či jednatelé (viz níže) musí mít čistý trestní rejstřík.

Základní kapitál

Každý ze společníků musí do s. r. o. vložit vklad – jeho minimální výše je 1 Kč. Díky tomu, že už není potřeba statisícový základní kapitál, si můžete společnost s ručením omezeným založit i bez velké počáteční investice. Počítejte však s výdaji na poplatky a honorářem pro notáře – celkem je to několik tisíc korun.

Kdo ručí za závazky

Jak už označení „společnost s ručením omezeným“ napovídá, ručení za závazky je omezené. Firma ručí pouze svým majetkem, tj. ne osobním majetkem společníků. Jednatel svým majetkem ručí pouze, pokud se prokáže, že porušil povinnosti správného hospodáře.

Jestliže se s. r. o. dostane do úpadku, jednatel musí firmu přihlásit do insolvence. V případě, že to neudělá, riskuje zákaz vykonávat funkci jednatele na 3 roky a také v tomto případě může ručit svým osobním majetkem.

Firma ručí až do výše nesplaceného vkladu.

Příklad: Firma má dva společníky se stejným vkladem ve výši 300 tisíc Kč – celkem tedy 600 000 Kč. Aleš hned na začátku na firemní účet složil celých 300 000 Kč.

Josef složil jen 100 000 Kč s tím, že zbytek doplatí později. Pokud by se firma dostala do potíží, ručí svým majetkem a základním kapitálem, včetně toho nesplaceného. Tj. ručí nejen částkou 400 000 Kč, ale 600 000 Kč.

Dejte si pozor na to, že zbývajících 200 000 Kč mohou věřitelé vymáhat nejen po Josefovi, ale i po Alešovi (ačkoliv on svou část už složil).

Kdo je statutárním orgánem společnosti?

Statutární orgán či tzv. „statutára“ má každá právnická osoba. Jsou to lidé, kteří mají oprávnění jednat jménem této právnické osoby. V případě společnosti s ručením omezeným je statutárním orgánem jednatel.

Jak na založení s.r.o. krok za krokem

Krok 1: Listiny

Jestliže jste jediným zakladatelem s. r. o., sepíšete zakladatelskou listinu. V případě, že je vás několik společníků, potřebujete společenskou smlouvu.

V ní uvedete informace o:

• společnících,
• jejich podílech,
• jméně firmy,
• sídle společnosti,
• předmětu podnikání.

Připravte se, že se mohou objevit problémy se jménem firmy. Váš název musí být unikátní – nesmí se shodovat s jinou firmou. Pokud se liší pouze drobně a firma podniká ve stejném oboru jako vy, i to může být problém.

Když tedy vymýšlíte název, neupínejte se pouze k favoritovi a mějte po ruce i záložní návrhy. Výhodou je, že toto jméno budete mít pouze na fakturách, veřejně jako značku můžete používat jiný název. Pravděpodobně jste už slyšeli o online supermarketu Rohlík – je to pouze název značky, firma se ve skutečnosti jmenuje Velká pecka.

S umístěním sídla společnosti potřebujete souhlas majitele nemovitosti. Získejte ho písemně, budete ho dokládat na úřadech.

Zakladatelskou listinu či společenskou smlouvu vám musí potvrdit notář.

Krok 2: Zápis do obchodního rejstříku

Firma vzniká zápisem do obchodního rejstříku. To je veřejný registr, ve kterém jsou zapsané všechny firmy. Vaši společnost s ručením omezeným může do rejstříku zapsat rovnou notář, u kterého bude podepisovat listiny.

Nebo můžete dokumenty podat na rejstříkový soud sami. Rejstříkový soud je označení pro soud, který provádí zápisy do obchodního rejstříku – jde o krajské soudy. Pokud jste z Prahy dejte si pozor – rejstříkovým soudem tam není Krajský soud v Praze, ale Městský soud v Praze.

K přípravě návrhu na zápis do rejstříku využijte elektronický inteligentní formulář.

Krok 3: Získání živnostenského oprávnění

Ať už podnikáte jako OSVČ, nebo máte s. r. o., potřebujete živnostenské oprávnění. O to žádáte na živnostenském úřadě. Pro některé typy živností, např. řemeslná, vázaná či koncesovaná, potřebujete odpovídající kvalifikaci.

Poplatek za založení živnosti je 1000 Kč.

Krok 4: Složení základního vkladu

Ve vámi vybrané bance založíte nový účet a na něj složíte základní kapitál stanovený ve společenské smlouvě. Tuto listinu v bance ukážete.

Při vzniku firmy musíte na účet vložit alespoň 30 % peněžitého vkladu. Zbylou část vkladu splatíte nejpozději do 5 let od založení s. r. o. (lhůtu může konkrétněji vymezit společenská smlouva).

Krok 5: Přihláška na finanční úřad

Firmu registrujte na finančním úřadě k platbě daní.

TIP: Podívejte se, jaký je postup, pokud se vás týká přechod z OSVČ na s. r. o.